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近排有位朋友話用50萬收購一間做校服嘅私人有限公司。賣家好醒目，拎咗份審計報告出嚟：寫住公司剩資產100萬，過去一年賺超過50萬；老闆仲講明準備移民英國，所以平讓，並且話可以帶路識校長同大陸廠家，銀行戶口都可以即刻轉去朋友個名。朋友聽到眉開眼笑，以為執到寶。我望一望份報告，第一句就同佢講：千祈唔好買。佢即刻彈起，問點解？
一、報表睇落靚，資產未必到手
「剩資產100萬」，入面80萬係應收賬。重點唔係數字幾多，而係數字真吳真：
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收唔收到、幾時收、要唔要比折扣？
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客戶有冇拖數嘅習慣？有冇歷史壞賬？
朋友反駁話：外部獨立審計師出嘅報告，點會唔可靠？講真，審計係基於管理層陳述嘅判斷，唔係件件開箱、票票對死。範圍、重要性水平、程序選擇，都會受委託目的影響；恒大咁大集團都會出事，何況私人小公司。報告只可以參考，但唔係保單。
二、真係想買？先做「特殊目的審計」special audit＋盡職調查
一般審計唔等於交易前嘅due diligence。要針對收購做special audit，重點做清楚：
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應收賬：完整賬齡表（0–30、31–60、61–90、90天以上）、十大客戶、12個月回款紀錄對數、壞賬準備。
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現金流：逐月銀行流水勾稽銷售入賬與供應商付款，睇下有冇「走數」同「墊數」。
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存貨：實地突擊盤點、抽樣開箱、核對入庫單同BOM；做過季折扣價率評估。
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毛利同訂單結構：產品線毛利、旺淡季波動、前五客戶集中度、學校招標規則。
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供應鏈：主要面料／代工廠嘅交貨期、品質控制紀錄、有冇排外或最低訂單量條款、隱性回扣風險。
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法例合規：稅務申報、潛在訴訟、擔保、保險／MPF、僱佣合同、知識產權（logo、版權）。
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關聯交易：老闆自己公司代收代付、關聯方採購、虛構收入等。
三、致命點唔喺報表：人脈唔可以「過戶」
香港做生意，特別係校服呢啲B2B＋服務密集型，核心資產係信任同口碑。公司過戶之後：
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原老闆可以另起爐灶，客源、供應鏈、甚至團隊照樣帶走；交割前將下一季單已經簽咗畀另一間公司都有可能。
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客戶未必認新老闆。你未必熟學校時間表（量身、試衫、驗貨交付）、唔識家長群組嘅投訴節奏、唔掌握工廠淡旺季排期，一個旺季就出事。
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團隊跟人行：打樣、跟單、QC、倉務，靠默契同流程。換老闆，默契歸零。
所以，公司可以轉讓，關係唔可以；你想買嘅價值，未必能「一紙買到」。
四、仍然想試？用結構控風險
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交易形態：優先asset deal（買資產）而唔係share deal（買股權），揀要嘅資產同合同，切走歷史黑洞。
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價格機制：分期＋業績對賭（earn-out），尾款綁KPI，例如：前五客戶回款（90/120天）達標、下一學季續單金額、毛利率下限。
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過渡期：原老闆做顧問6–12個月，每週固定協助客戶維繫、供應鏈協調，列清移交清單同時間表。
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競業同不挖角：1–3年競業限制（載明地域、品類）、客戶與員工不挖角條款，違約金要落到可以執行。
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合同鎖定：逐一約見前五大客戶、前三大供應商，攞書面續約／框架協議，同步鎖首批訂單意向；無呢步，唔好交割。
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應收／存貨比折扣：應收按賬齡折扣扣（>90天按50%甚至更低），存貨按可變現淨值定價；以實收回款結算尾款。
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人才同流程：設留任獎金（retention bonus），把SOP寫實（量身、打樣、驗貨、售後處理），令「靠人」變「靠流程」。
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法稅保障：無未披露擔保／查封／稅務欠繳；設賠償窗口、保證金或第三方託管（escrow）。
五、唔買都有其他路走
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輕資產入場：自己開檔，請原公司關鍵人做顧問，分別拜訪學校同廠家，先由小單做起；用訂單融資／保理解決旺季資金。
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合作分成：唔買殼，先同原老闆做一季分成合作，用真實成績換後續收購選項。
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只買資產：只收購設備、紙樣、部分存貨、（在合規前提下）客戶名單；價格按可變現淨值談。
